同壁财经讯，浙江吉宝智能装备股份有限公司（证券简称：吉宝股份，证券代码：874671）于2026年9月30日披露《关于浙江吉宝智能装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》公告。公司就北京证券交易所出具的第二轮审核问询函中所列四大问题进行了逐项核查与回复，内容覆盖收购多家子公司商业合理性及作价公允性、收入真实准确性及核查情况、募投项目的必要性及募集资金规模合理性、其他问题等，这是公司在首轮问询回复后再次直面监管层对其IPO申报核心关切的深度追问。
此次问询回复共计181页，是吉宝股份北交所IPO申请进入第二轮审核问询后的正式回复。相较于首轮问询，第二轮问询问题更为聚焦，直指公司2022年至2023年间密集收购三家子公司的商业逻辑与作价公允性，其中收购云顶精密后收入持续断崖式下滑、侨宏机械第一大客户销售从5016万元暴跌至90万元、佳飞链条收购后仅出租厂房无实际经营业务、4603万元商誉持续减值等问题成为监管连环追问的核心，折射出这家机床辅助装备企业在并购整合与资产质量中的深层隐忧。
收购多家子公司商业合理性及作价公允性是第二轮问询的首要议题，也是监管层最为关注的核心问题。公司于2022年至2023年先后收购云顶精密、佳飞链条100%股权及侨宏机械70%股权，其中云顶精密、佳飞链条系同一控制下合并取得，侨宏机械系非同一控制下合并取得，确认商誉4603.12万元，报告期内持续计提商誉减值。监管层要求结合母子公司主营业务、主要产品在下游领域客户产品种类配合情况、客户重合度等，逐一分析说明相关业务协同性，并说明测算业务是否满足发行上市条件的过程是否考虑支付佳飞链条的租金、子公司投资收益等。
三家子公司收购后的经营表现均难言理想。云顶精密主营业务为生产和销售拖链等机床功能部件及精密钣焊件喷漆加工，2022年至2025年其收入分别为1397.29万元、876.44万元、527.81万元和291.60万元，收购后收入持续大幅下降，三年间收入缩水近八成。更为关键的是，云顶精密流动资产均为应收款项，且评估值均高于其账面价值，监管层要求说明主要欠款方信息及欠款金额、中介机构对欠款真实性的核查方式及比例、主要应收款项账龄及回款情况、收购时点坏账计提是否充分、评估值高于账面价值的原因及合理性，并直指向实控人溢价收购主要资产为应收款项的标的公司的合理性，是否符合商业逻辑，是否存在资金占用或利益输送的情形。公司回复称，云顶精密收入下降主要系拖链市场竞争加剧及公司业务重心调整所致，应收款项真实有效，评估值高于账面价值系基于可回收性评估，不存在资金占用或利益输送。
佳飞链条的收购逻辑同样受到监管质疑。据披露，佳飞链条将自有厂房租赁给吉宝股份、云顶精密使用，未开展其他业务，实质上是一个仅持有房产的壳公司。对佳飞链条的评估中，中介机构以重置成本法评估房屋及建筑物、市场法评估土地使用权，增值率分别为16.83%和18.49%。监管层要求进一步说明建安造价成本的取得方式，相关建设方信息、报价资料、监理施工资料、竣工报告、资金流转等外部证据是否完整，评估造价是否准确，使用年限确定与可比公司同类建筑物是否存在较大差异，并结合同地区厂房转让报价情况说明房屋及建筑物增值的合理性，以及同期同区位工业用地出让价格具体情况、土地使用权评估增值的合理性。公司回复称，评估方法选择恰当，评估参数合理，增值具有合理性。
侨宏机械的收购则是三大子公司中问题最为突出的一家。侨宏机械对第一大客户天通日进精密技术有限公司的销售金额由收购前2022年的5016.87万元下滑至2025年的90.63万元，三年间客户销售近乎归零。公司回复称系收购后其主营业务由光伏设备铸件调整为机床铸件的生产销售，光伏设备对于铸件产品的技术要求相对较低，机床整机对铸件产品的技术要求则较高，且收购后发行人开展了多项机床铸件相关工艺的研发。监管层要求说明在客户结构、业务模式、产品类型、技术工艺等均在收购后发生明显变化的情形下，高溢价收购侨宏机械的合理性，购买日侨宏机械可辨认净资产公允价值的确定方法及其合理性，确认大额商誉的合理性与合规性，以及收购时点标的公司关键资源要素对报告期内生产经营的贡献情况，发行人未通过资产收购而进行高溢价股权收购、后续业务转型期计提大额商誉减值是否符合商业逻辑。监管层进一步追问侨宏机械截至合并日业绩实现同比变化情况及在手订单同比变化情况，是否关注到评估基准日后实现收入及在手订单显著下滑的情形，未同步调整交易对价的原因，是否高估标的资产定价。公司回复称，高溢价收购侨宏机械系基于其铸件产能与工艺能力的战略价值，业务转型符合公司长期发展规划，商誉减值计提充分。
监管层同时要求保荐机构、申报会计师核查戴建福等原股东资金流水，是否与发行人客户供应商及其股东存在资金往来，说明双向核对主体范围、核查标准，以及对原股东主要资金去向的核查依据，是否获取外部证据，购买房屋、汽车消费等是否具有产权证明，并要求保荐机构提交资金流水核查报告。这一要求直指收购交易背后是否存在利益输送或资金回流的深层问题。
收入真实准确性及核查情况是第二轮问询的第二大问题。监管层要求公司进一步说明收入确认的真实性、准确性，特别是收购子公司后合并报表范围内收入的完整性，以及对云顶精密、侨宏机械等子公司收入的核查情况，包括客户走访、函证、资金流水核对等核查程序的执行比例与结论。公司回复称，已建立完善的收入确认内部控制制度，保荐机构与申报会计师履行了充分的核查程序，收入真实准确。
募投项目的必要性及募集资金规模合理性是第三大问题。监管层关注到公司在收购子公司后整合效果不佳、部分子公司收入持续下滑的背景下，募投项目的必要性及产能消化能力，以及募集资金规模与公司现有经营规模、财务状况是否匹配。公司回复称，募投项目围绕机床辅助装备主业展开，与公司发展战略高度匹配，现有产能紧张，募投项目将有效缓解产能瓶颈，提升公司核心竞争力。
其他问题方面，监管层关注公司商誉减值测试的合理性、关联交易的公允性、内部控制的有效性等，公司均逐项进行了回复。
据同壁财经了解，浙江吉宝智能装备股份有限公司注册地位于浙江省杭州市，成立于2013年10月，法定代表人为沈江湧，是一家国内先进的机床辅助设备及核心功能部件设计、生产企业，主要围绕下游机床行业客户的应用场景和个性化需求，提供包括技术研发、定制化方案设计、关键部件研制、安装调试、售后技术支持等环节在内的产品配套服务。公司核心产品包括机床排屑装置、过滤系统、冷却装置、拖链、精密钣焊件、铸件及机床加工废物（液）整体解决方案，产品广泛应用于数控机床、加工中心等高端装备制造领域。公司下设云顶精密、佳飞链条、侨宏机械三家子公司，其中云顶精密主营拖链等机床功能部件及精密钣焊件喷漆加工，佳飞链条主要从事厂房租赁，侨宏机械主营机床铸件生产销售。公司2025年度实现营业收入3.90亿元，实现净利润5043.15万元；2026年上半年实现营业收入2.29亿元，归属于挂牌公司股东的净利润2925.92万元，同比增长23.80%，扣非归母净利润2751.46万元，同比增长27.40%，在国内机床辅助装备细分领域具备一定的市场竞争力。公司目前北交所IPO审核状态为已问询，保荐机构为国海证券股份有限公司。
整体来看，吉宝股份此次第二轮问询回复既展示了公司作为机床辅助装备企业在排屑装置、过滤系统等核心产品上的技术积累与客户资源，也坦诚暴露了2022至2023年密集收购三家子公司后整合效果不佳的深层困局：云顶精密收入从1397万元持续跌至291万元且主要资产为应收款项、侨宏机械第一大客户销售从5016万元断崖至90万元且业务全面转型、佳飞链条收购后仅出租厂房无实际经营业务、4603万元商誉持续减值、向实控人溢价收购应收款项标的的商业逻辑存疑、原股东资金流水与客户供应商是否存在资金往来待核查等一系列问题。第二轮问询本身即意味着监管层对首轮回复中的并购合理性说明仍存疑虑，对公司而言，能否清晰论证收购的商业逻辑、作价公允性与整合效果，将直接影响其北交所IPO的审核进程。对于投资者而言，后续需重点关注云顶精密应收款项的可回收性与坏账风险、侨宏机械业务转型后的订单恢复情况、商誉减值是否充分、佳飞链条房产评估增值的合理性、收购交易原股东资金流水核查结论，以及募投项目在并购整合未达预期背景下的必要性与产能消化能力。在国内数控机床产业持续升级、机床辅助装备国产替代稳步推进的行业趋势下，机床辅助装备细分领域长期需求依然稳健，但并购整合的质量与资产真实性是吉宝股份必须向监管层和市场交出的核心答卷。
